Esta Política tem por objetivo estabelecer conceitos, regras e responsabilidades que regem o funcionamento da estrutura de Compliance e Controles Internos da Roadcard, com o fim de assegurar o efetivo gerenciamento do seu risco de conformidade com a legislação e a regulamentação em vigor, e riscos que a operação e processos da companhia possam estar expostos.
A Política de Controles Internos e Compliance deverá ser cumprida por todos os Colaboradores.
| Termos | Definições |
|---|---|
| Clientes | Pessoa física ou jurídica que utiliza os Serviços e tenha estabelecido um relacionamento com a Roadcard. |
| Colaboradores | Sócios, administradores e empregados da Roadcard, bem como qualquer pessoa física ou jurídica que preste serviços ou que estabeleçam relação comercial de parceria. |
| Fornecedores | Qualquer pessoa física ou jurídica que preste serviços para a Roadcard ou que estabeleçam relação comercial de parceria com a mesma. |
| Bacen | Descrição | Web |
|---|---|---|
| Resolução 65 | Resolução BCB nº 65, de 26 de janeiro de 2021, dispõe sobre a política de conformidade (compliance) das administradoras de consórcio e das instituições de pagamento, de 26 de janeiro de 2021. | Link |
| Resolução 260 | Dispõe sobre os sistemas de controles internos das administradoras de consórcio, das instituições de pagamento, das sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, das sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e das sociedades corretoras de câmbio autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. | Link |
A manutenção e a atualização desta Política são responsabilidades das áreas de Compliance & Controles Internos da Roadcard, que deverá zelar pelo cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos estabelecidos pela Roadcard.
A atualização desta Política será feita anualmente, no mínimo, com base nas informações obtidas em meio aos processos de revisão e de atualização dos controles internos, de forma a garantir a incorporação de medidas relacionadas a riscos novos ou a riscos existentes, mas não considerados, incluindo, pelo menos, os seguintes elementos:
A Diretoria, a partir dos trabalhos realizados pela área de Compliance, caberá a verificação periódica da eficácia desta Política e da sua adequada observância pelos Colaboradores, levando em consideração as sugestões de melhoria que entender adequadas para a aprovação da Diretoria da Roadcard.
Os controles internos auxiliam a Roadcard na mitigação dos riscos, considerando a probabilidade de ocorrerem e os impactos sobre os negócios, com foco na:
Os controles internos devem ser devidamente documentados pelos gestores das áreas de negócio ou processos operacionais (backoffice). A natureza e extensão da documentação podem assumir diversas formas, mas não se limitam a:
A Área de Compliance & Controles Internos é a responsável pela proposição de métodos, que serão aprovados pela Diretoria, a serem utilizados, na avaliação e no monitoramento do sistema de controles internos da Roadcard.
Adicionalmente, é a responsável por atender o Banco Central, e aos auditores internos e externos nos assuntos relacionados à avaliação do ambiente de controles da Roadcard.
O monitoramento do ambiente regulatório tem como objetivo identificar novas regulações ou alterações nas regulações existentes aplicáveis a Roadcard e eventuais adequações necessárias visando a sua conformidade. O cumprimento deve ser objeto de verificação, monitoramento e análise pelas Áreas de Compliance & Controles Internos, em conjunto com as respectivas áreas de negócio e operacionais impactadas.
Os normativos emitidos por outros órgãos que estabeleçam obrigações da Roadcard devem ser acompanhados de acordo com a sua especificidade pelas áreas impactadas e pelo Compliance que é responsável por reportar periodicamente à Diretoria, incluindo o nível de aderência da empresa a estas regulamentações e a adoção de planos de ação para atendimento às disposições regulatórias, quando aplicável.
Os gestores das áreas de negócio e operacionais são responsáveis por fazer as adequações e implementações necessárias para cumprimento das regulações e normativas que estabelecem obrigações para a Roadcard com o apoio da área de Compliance e área Jurídica, quando aplicável.
Os apontamentos decorrentes do resultado dos trabalhos de auditoria, dos órgãos reguladores, bem como da avaliação de riscos e do monitoramento regulatório devem ser validados pelas áreas de negócio e operacionais, as quais devem elaborar e implementar plano de ação e ações corretivas para tratamento do risco. A Área de Compliance é responsável por acompanhar o andamento dos planos de ação.
Os colaboradores da área da Diretoria, Compliance & Controles Internos têm livre acesso às dependências da Roadcard.
Os colaboradores da área de Compliance & Controles Internos têm livre acesso às informações e aos Colaboradores necessários à realização de suas atividades. As informações colhidas devem ser tratadas de maneira confidencial.
Legenda:
Área: Gestores e equipes das áreas de negócio e operacionais.
C.I: Área de Compliance & Controles Internos.
| Preventivos | São controles/atividades que tem como função básica impedir que algo aconteça, buscando uma maior otimização de custos e procedimentos visando evitar a repetição do processo. |
| Detectivos | São controles/atividades que buscam detectar o acontecimento após a execução da atividade. |
| Compensatórios | São controles/atividades executadas quando da ausência de implantação de controles preventivos ou detectivos. |
| Automático | Controle executado de forma sistêmica, autorizado, havendo ou não partes manuais de processo. |
| Manual | Controle executado de forma manual, tendo ou não apoio sistêmico. |
| Com dependência de TI | Controle executado a partir de informações ou ações de sistema. |
| Por quê? | O quê? | Quem? | Quando? | Onde? | Como? | Quanto Custa? |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Medida em relação à causa prioritária | Responsáveis pela implementação | Data limite para implementação | Onde a ação será implementada | Qual o motivo para realização da ação | Descrever como será executada ação proposta | Qual o valor do investimento |
Todos os Colaboradores, enquanto estiverem vinculados a Roadcard e mesmo após terem deixado a empresa, devem proteger a confidencialidade de quaisquer informações que não devam ser de domínio do público em geral, informações estas consideradas confidenciais, reservadas ou privilegiadas que foram obtidas durante o exercício de suas funções.
São exemplos de informações que não deverão se tornar de domínio do público aquelas que digam respeito a:
De maneira geral, informações sobre a Roadcard e seus produtos deverão somente ser pronunciadas por pessoas devidamente designadas pela Diretoria. Os demais colaboradores devem evitar quaisquer declarações, orais ou por escrito, que represente de maneira equivocada:
O conceito de publicidade abrange toda forma de comunicação entre a Roadcard e seus Clientes – de forma impessoal e indiscriminada – e que seja fruto de uma estratégia mercadológica.
São exemplos de publicidade, mas não a estes limitados: quaisquer materiais publicados ou elaborados para uso em mídia pública (jornal, revista, internet e similares) ou disponibilizados para o público em geral (outros locais públicos, mala direta ou demais materiais para destinatários que não sejam de relacionamento da instituição), notadamente com objetivo comercial e fruto de estratégia mercadológica.
Toda publicidade emitida em nome da Roadcard deve estar não só em concordância com as regulamentações existentes, mas também zelar para divulgar da forma mais adequada possível a marca da Roadcard, observando o Manual da Marca e após aprovação prévia da área de Marketing
Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa deve ser pautado num compromisso de fornecer informações precisas e transparentes, de forma a manter uma relação de confiança com os meios jornalísticos e a boa imagem da Roadcard perante o público em geral.
Todo material de imprensa escrita (notas de jornais, artigos de revistas, contribuição para blogs/sites de notícias, e-mails ou cartas (mala direta) a clientes e outros sistemas de informação escrita) deverá ser previamente revisado e aprovado pela Diretoria ou Executivo responsável por Marketing em conjunto com o Diretor Presidente e quando aplicável ser submetido a revisão da Área de Compliance & Controles Internos antes da sua divulgação.
As declarações dos Colaboradores perante quaisquer órgãos de imprensa deverão ter seu conteúdo previamente discutido e aprovado pela Diretoria ou Executivo responsável por Marketing em conjunto com o Diretor Presidente, e quando aplicável ser submetido a revisão da Área de Compliance & Controles, com o objetivo de alinhar as exposições às estratégias e filosofia da Roadcard. Somente pessoas previamente autorizadas pela Diretoria poderão falar a respeito dos Serviços da Roadcard.
A Roadcard está comprometida com os mais altos padrões de ética e integridade para o desenvolvimento de suas atividades e considera essencial o cumprimento da legislação e regulação aplicáveis ao seu negócio, bem como, o combate à corrupção e a outros atos lesivos a integridade de seus colaboradores, parceiros, fornecedores, usuários e investidores, como também a atos lesivos à Administração Pública.
A partir do Programa de Compliance e integridade, a Roadcard estabelece um conjunto de procedimentos e controles com o objetivo de prevenir, detectar e responder a riscos de condutas irregulares que descumpram as regras seja do Código de Conduta, das Políticas Corporativas, dos processos internos e das legislações aplicáveis ao negócio.
Os pilares que sustentam o Programa de Compliance da Roadcard são:
É responsabilidade de todos os colaboradores da Roadcard a execução e cumprimento do Programa de Compliance.
Algumas empresas da Roadcard, passíveis de exigências e responsabilidades legais e regulatórias específicas, terão políticas específicas destinadas aos Colaboradores que, direta ou indiretamente, estejam relacionados às suas atividades.
A Roadcard, por meio de cada um dos componentes do seu Programa de Compliance, reforça seu compromisso com condutas éticas; combate e prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, fraude e corrupção; estabelecimento de padrões para proteção da privacidade de seus Clientes e tratamento de seus dados; definição de processos para prover segurança cibernética; parâmetros transparentes para escolha de fornecedores e abertura para recebimento e tratamento de denúncias recebidas.
Corrupção ativa é definida como o ato de oferecer ou prometer vantagem indevida a um funcionário público com a finalidade de praticar, omitir ou retardar algum ato da Administração Pública.
Corrupção passiva refere-se ao funcionário corrompido, quando ele solicita ou recebe, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou promessa de tal vantagem.
Suborno é uma espécie de corrupção e trata da prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, funcionário público ou profissional da iniciativa privada vantagens indevidas opostas à justiça, à moral ou ao dever.
Diante disso, as seguintes condutas são expressamente proibidas aos Colaboradores da Roadcard e terceiros com quem contratem:
Isto posto, todos os Colaboradores devem relatar qualquer observação de outros que se dediquem a qualquer comportamento de corrupção e suborno à Área de Compliance.
A área de Compliance têm interações com todas as áreas da Roadcard para promover a efetividade do Programa de Compliance. Nesse sentido, as áreas de negócio e operacionais devem buscar a área de Compliance sempre que aplicável para temas relacionados a Código de Conduta, Políticas Corporativas, normas e regulações aplicáveis ao negócio, atividades de controles internos e gestão de riscos, entre outros.
Todas as áreas são responsáveis pela efetividade do Programa Compliance e deverão comunicar qualquer suspeita de irregularidade no cumprimento das normas internas e dispositivos legais aplicáveis aos negócios que gerem riscos ao Compliance, tais como indícios de fraudes, corrupção, desvios éticos e conflitos de interesses.
A Roadcard manterá um plano de comunicação e treinamento periódico e constante para seus Colaboradores com intuito de divulgar e conscientizar da importância do cumprimento das regras do Programa de Compliance, Código de Conduta, das Políticas Corporativas e dos valores da Companhia.
Serão desenvolvidos planos anuais de treinamento, capacitação e conscientização, em assuntos inerentes às atividades de Compliance & Controles Internos, necessários para a formação de uma cultura de gestão de riscos e para o incremento do ambiente de controles internos. Dentre outros tópicos a serem propostos, os treinamentos ou campanhas de conscientização obrigatoriamente devem ser previstos para no mínimo os seguintes assuntos tidos como:
Quaisquer situações, exceções e/ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política, bem como, consultas referentes a Código de Conduta, Políticas Corporativas, normas e regulação aplicáveis ao negócio poderão ser enviadas para a área de Compliance através da chave de e-mail “compliance@roadcard.com.br” ou direcionadas para os integrantes da equipe de Compliance pelos canais de comunicação digitais disponibilizados pela companhia.
O Canal de Denúncias é uma ferramenta que permite a identificação e combate de abusos, desvios de comportamento, assédios e fraudes para que as situações sejam investigadas e devidamente tratadas. As diretrizes e formas de utilização do Canal de Denúncias estão estabelecidas na Política de Recebimento e Tratamento de Denúncias.
Não haverá qualquer retaliação para o Colaborador que utilizar o Canal de Denúncias.
O Agente de Compliance será o responsável e ponto focal de cada área para auxiliar a área de Compliance e Controles Internos com as demandas, prazos, e interação com responsáveis de processos, atividades e entre as áreas, para assegurar a conformidade e gestão de riscos dos processos. Ou seja, o objetivo de garantir que estejamos em conformidade com as normas e leis, bem como, o atendimento às demandas da área de Compliance.
A execução das atividades do Agente de Compliance tem como principal objetivo auxiliar na redução da exposição e materialização de riscos e na adequação dos processos às demandas do Programa de Compliance.
A indicação do Agente de Compliance e seu respectivo suplente será indicado pelo responsável/gestor de cada área.
A Área de Compliance & Controles Internos é responsável por garantir o cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos estabelecidos pela Roadcard, nos termos estabelecidos pelas normas aplicáveis às suas atividades e, em especial nos termos estabelecidos pela Resolução 65 do Banco Central do Brasil.
Para tal, terá acesso a todas as áreas da Roadcard, bem como a todos os arquivos (físicos e eletrônicos) de todos os Colaboradores, realizando, para tanto, atividades como:
Caso seja verificado algum ponto de não aderência caberá à Diretoria verificar e estabelecer junto à equipe responsável:
O Área de Compliance & Controles Internos deve encaminhar às demais diretorias, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo:
O relatório mencionado acima deve ficar disponível para o Banco Central do Brasil na sede da empresa, pelo período mínimo de 05 (cinco) anos.
Compete à área de Compliance, sob a supervisão da Diretoria:
O Comitê de Conformidade, composto por no mínimo 3 membros (Compliance, RH e Diretor Estatutário), reunir-se-á a cada 06 (seis) meses, ou menos, com o fim de:
Os gestores e colaboradores das áreas de negócios e operacionais devem:
Os Agentes de Compliance vão auxiliar sua área (gestor e colaboradores) no atendimento e cumprimento das demandas de Compliance e Gestão de Riscos relacionadas a:
As atitudes que violem a presente Política serão devidamente apuradas, tratadas e encaminhadas para deliberação do Comitê de Conformidade.
Qualquer descumprimento das disposições da presente Política acarretará a adoção das medidas corretivas correspondentes, sem prejuízo da adoção de eventual medida disciplinar em relação ao administrador ou empregado que tiver contribuído para o descumprimento de forma culposa (negligência, imprudência ou imperícia) ou dolosa (intencional).
As medidas disciplinares a serem adotadas pelo Comitê de Conformidade poderão incluir, entre outras, as penalidades de demissão por justa causa, rescisão contratual, destituição do cargo de diretor, ou, ainda, exclusão do quadro societário, sem prejuízo de o infrator sujeitar-se às penalidades estabelecidas na legislação brasileira.
